Raport bieżący nr 11/2019

2019/08/23

Decyzja Zarządu o podjęciu działań w kierunku możliwej emisji akcji lub obligacji zamiennych na akcje.

W nawiązaniu do informacji zawartych w skonsolidowanym raporcie rocznym, dotyczących zarządzania zasobami finansowymi, kontynuując politykę wykorzystania zróżnicowanych źródeł finansowania, dostosowanych do dynamicznie zmieniającego się otoczenia biznesowego i zapotrzebowania na finansowanie działalności, Zarząd Komputronik S.A. (dalej „Spółka”) podjął w dniu publikacji raportu decyzję o podjęciu działań formalnych, które będą zmierzać do umożliwienia ewentualnego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji lub emisję obligacji zamiennych na akcje w ramach kapitału warunkowego.

Zgodnie z przyjętymi założeniami, po udzieleniu zgód przez właściwe organy statutowe Spółki:

Zarząd Spółki będzie upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie większą niż 97.939,40 zł (kapitał docelowy) poprzez emisję nie więcej niż 979.394 akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii na następujących zasadach (kluczowe założenia):

• 1. Uchwała Zarządu ustalająca cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego nie będzie wymagała zgody Rady Nadzorczej.
• 2. Akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego będą mogły zostać objęte w zamian za wkład pieniężny.
• 3. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd będzie mógł pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Zarząd upoważniony zostanie do ustalenia szczegółowych warunków poszczególnych emisji akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz określenia w jakim celu i w jaki sposób oferowane będą akcje emitowane przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Ponadto Zarząd będzie uprawniony w szczególności do przeprowadzenia emisji wspomnianych akcji w drodze subskrypcji prywatnej, poprzez zawarcie umów o objęcie akcji z określonymi przez Zarząd podmiotami lub do przeprowadzenia oferty publicznej (w tym oferty kierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych), zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej (…). Okres, na jaki Zarząd zostanie upoważniony do przeprowadzenia emisji i podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, nie został na chwilę obecną ustalony – wniosek w tej sprawie zostanie zawarty w stosownym projekcie uchwały adresowanym do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

Jednocześnie, w tym samym dniu, podjęta została przez Zarząd decyzja o podjęciu działań, które umożliwią ewentualną emisję nie więcej niż 979.394 obligacji na okaziciela („Obligacje”) zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela Spółki kolejnej serii (jedna obligacja upoważnia do objęcia jednej akcji), które to obligacje mogą być wyemitowane przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

• 1. Zgodnie z przyjętymi założeniami obligacje nie będą miały formy dokumentu.
• 2. Emitowane obligacje mogą być emitowane jako obligacje niezabezpieczone lub jako obligacje zabezpieczone, zgodnie z warunkami emisji ustalanymi przez upoważniony do tego Zarząd Spółki.
• 3. Wartość nominalna jednej Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd, przy czym wartość nominalna jednej Obligacji nie może być niższa niż nominalna wartość jednej akcji Spółki.
• 4. Łączna wartość nominalna emisji Obligacji będzie nie wyższa niż 97.939,40 zł.
• 5. Cena emisyjna każdej Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd, przy czym Obligacje nie będą mogły być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.
• 6. Obligacje będą oprocentowane w wysokości odpowiadającej wartościom rynkowym, ustalonym przez Zarząd w drodze negocjacji z zainteresowanym Obligatariuszem lub Obligatariuszami.
• 7. Oferta objęcia Obligacji może nastąpić jedynie w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, a ewentualna oferta zostanie skierowana do podmiotów wskazanych przez Zarząd, w liczbie nie większej niż 99.
• 8. Zamiana Obligacji na Nowe Akcje odbywać się będzie na następujących zasadach:
  • a. sposób przeliczenia Obligacji na Nowe Akcje ustala się jako iloraz ceny emisyjnej posiadanych Obligacji oraz ceny emisyjnej Nowych Akcji, zamiana zaś Obligacji na akcje kolejnej serii dokonywana będzie na podstawie pisemnych oświadczeń posiadaczy Obligacji,
  • b. dzień wykupu oraz termin zamiany Obligacji na Nowe Akcje nie został na chwilę obecną ustalony – wniosek w tej sprawie zostanie zawarty w stosownym projekcie uchwały adresowanym do zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki.
• 9. Zgodnie z intencją, Zarząd Spółki upoważniony zostanie do określenia, w drodze uchwały Zarządu, warunków emisji Obligacji, w tym wszelkich kwestii związanych z emisją Obligacji niewymienionych w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu przeprowadzenia emisji Obligacji, w tym w szczególności:
  • a. określenia maksymalnej liczby Obligacji,
  • b. podziału Obligacji na poszczególne serie, jeśli Zarząd postanowi o emisji Obligacji w seriach,
  • c. określenia maksymalnej liczby Obligacji w danej serii,
  • d. określenia celów emisji,
  • e. określenia terminów i zasad wypłaty świadczeń z Obligacji,
  • f. określenia terminu wykupu Obligacji poszczególnych serii, przypadającego jednakże w każdym przypadku nie później niż w terminie ustalonym w uchwale zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki,
  • g. określenia pozostałych zasad emisji i dystrybucji Obligacji, w tym sposobu, terminów i warunków składania ofert nabycia Obligacji,

W celu ewentualnego przyznania praw do objęcia akcji kolejnej serii przez posiadaczy Obligacji podwyższony zostanie warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 97.939,40 zł poprzez emisję nie więcej niż 979.394 akcji zwykłych na okaziciela kolejnej serii o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji kolejnej serii następować będzie z chwilą wykonania przez posiadacza Obligacji przysługującego mu prawa do objęcia akcji kolejnej serii na warunkach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i warunkach emisji Obligacji. Cena emisyjna akcji kolejnej serii zostanie ustalona przez Zarząd. Akcje kolejnej serii będą uczestniczyły w poddziale zysków z dywidendy od dnia ich wydania obligatariuszom.

Możliwość dokapitalizowania Spółki przez wybranego Inwestora lub Inwestorów poprzez zaoferowanie takiemu Inwestorowi lub Inwestorom odpowiednio akcji lub obligacji zamiennych na akcje Spółki, jest uzupełnieniem kompetencji Zarządu do skutecznego uzyskania finansowania dla Spółki. Wyłączenie prawa poboru umożliwiać będzie elastyczne i sprawne reagowanie na potrzeby związane z dokapitalizowaniem Spółki i pozyskaniem kapitału w dogodnym momencie i umożliwia zaoferowanie objęcia odpowiednio akcji lub obligacji Inwestorowi lub Inwestorom, którzy przyczynią się do rozwoju działalności Spółki. Zabezpieczeniem praw dotychczasowych akcjonariuszy jest przyznanie Radzie Nadzorczej odpowiednio zgody na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji oraz prawa do określenia wysokości zarówno ceny emisyjnej obligacji, jak też ceny emisji akcji kolejnej serii, które będą wydawane w zamian za obligacje zamienne, a także ceny konwersji obligacji na akcje. Uzasadnieniem podjęcia niniejszej decyzji jest potrzeba pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. Pozyskanie kapitału w ten sposób jest jedną z najefektywniejszych form dokapitalizowania Spółki. Zarząd Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy będzie mógł zaoferować obligacje do objęcia wybranym przez siebie podmiotom, dostosowując jednocześnie ilość emitowanych obligacji oraz ewentualnie podział obligacji na poszczególne serie, do aktualnych warunków rynkowych i potrzeb Spółki. Zarząd będzie mógł elastycznie i skutecznie prowadzić negocjacje z przyszłymi inwestorami, co do ilości obejmowanych obligacji. Zoptymalizuje to koszt i czas niezbędny do pozyskania kapitału oraz zapewni możliwość optymalnego pozyskania kolejnych transz kapitału i odpowiedni zakres finansowania Spółki.

Pozostałe szczegółowe warunki emisji są w toku analiz i zawarte zostaną w projektach stosownych uchwał adresowanych do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, którego zwołanie planowane jest przez Zarząd Spółki w najbliższym czasie.