Raport bieżący nr 26/2010

2010/09/03

Zarząd spółki Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000270885, na podstawie §5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim w zw. z art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych informuje, że w dniu 1 września 2010 r. – w wykonaniu umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 24 lipca 2010 r. pomiędzy Komputronik S.A., Karen S.A., Contanisimo Ltd, Texass Ranch Company sp. z o.o. i Haliną Paszyńską – doszło do:

1. Nabycia przez Komputronik od spółki Karen S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci sieci sklepów komputerowych prowadzonych przez Karen S.A. pod marką „Komputronik”.
   
   
   Przedmiotem umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych i nadających się do prowadzenia działalności gospodarczej, stanowiący przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego w postaci sieci placówek handlowych zlokalizowanych na terenie Rzeczpospolitej Polskiej i prowadzonych przez Karen pod nazwą „Komputronik”, a także związane z tymi Sklepami zobowiązania tworzące łącznie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych, określaną w skrócie, jako „ZCP”. Sprzedawca sprzedał, a Kupujący kupił ZCP. Kupujący zobowiązał się zapłacić Sprzedawcy za ZCP, cenę w wysokości 18.560.000 zł.  Strony zgodnie ustaliły, że zapłata ceny nastąpi przez potrącenie wzajemnych wierzytelności Stron tj. wierzytelności Sprzedawcy wobec Kupującego o zapłatę ceny z niniejszej umowy z wierzytelnością Kupującego wobec Sprzedawcy z tytułu zapłaty ceny emisyjnej obligacji, które zostaną wyemitowane przez Kupującego i objęte przez Sprzedawcę. Sprzedaż ZCP stanowi jednocześnie przejście na Komputronik zakładu pracy w rozumieniu art. 23 (1) Kodeksu pracy w stosunku do pracowników Karen zatrudnionych w Sklepach. Z dniem podpisania umowy Komputronik stał się pracodawcą dla pracowników, o których mowa w zdaniu poprzednim.

   Emitent planuje kontynuować dotychczasowy rodzaj działalności gospodarczej prowadzonej w sieci placówek handlowych pod nazwą „Komputronik”. Emitent informuje, iż Pan Jacek Piotrowski pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta, pełni również funkcję Wiceprezesa Zarządu Karen S.A.

2. Nabycia przez spółkę zależną od Komputronik tj. Contanisimo Ltd. znaków towarowych „Karen” i „Karen Notebook”.

   Na mocy postanowień umowy Karen przeniósł na Contanisimo prawo ochronne na znak towarowy „Karen Notebook”, prawo ochronne na znak towarowy „Karen”, prawo z rejestracji na wspólnotowy znak towarowy „Karen Notebook” oraz prawo z rejestracji na wspólnotowy znak towarowy „Karen”. Na warunkach określonych w umowie Karen sprzedał Contanisimo, a Contanisimo kupił prawa ochronne oraz prawa z rejestracji na Znaki Towarowe. Karen zobowiązał się, że w ramach umowy doprowadzi do zmiany abonenta domen karen.pl, karen.com.pl oraz innych używanych domen na Contanisimo oraz dokona wszelkich czynności wymaganych w tym celu. Contanisimo za wykonanie przedmiotu umowy zobowiązał się zapłacić Karen cenę w wysokości 6.500.000 zł w terminie 30 dni od dnia zawarcia umowy. Strony zgodnie ustaliły, że zapłata ceny nastąpi przez potrącenie wzajemnych wierzytelności Stron tj. wierzytelności Karen wobec Contanisimo o zapłatę ceny z niniejszej umowy z wierzytelnością Contanisimo wobec Karen z tytułu zapłaty ceny za obligacje, które zostaną wyemitowane przez Komputronik i objęte przez Karen.
   
   

3. Nabycia przez Komputronik od Karen wierzytelności wobec spółek: Idea Nord i Ken.

   Karen oświadczył, iż w dniu podpisania umów przysługiwały mu wierzytelności:

   1. W stosunku do spółki IDEA NORD sp. z o. o. z siedzibą w Suwałkach w wysokości 840.000 zł, wynikająca z umowy pożyczki. Na wierzytelność składa się należność główna w wysokości 400.000 zł oraz odsetki, które na dzień podpisania umowy wynosiły 440.000 zł, w pozostałej części odsetki zostały uregulowane przez Idea Nord.
   2. W stosunku do spółki KEN Technologie Informatyczne sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu wierzytelność w wysokości 550 000 zł, wynikająca z faktury opiewającej na kwotę brutto 1.464.000 zł nieuregulowanej w części dotyczącej kwoty 550.000 zł.

   Komputronik oświadczył, że nabywa powyżej wskazane wierzytelności. Tytułem ceny sprzedaży wierzytelności wskazanej w podpunkcie a) powyżej Komputronik zapłaci Karen kwotę w wysokości 840.000 zł, natomiast tytułem ceny sprzedaży wierzytelności wskazanej w podpunkcie b) powyżej Komputronik zapłaci Karen kwotę w wysokości 550 000 zł.

   Przeniesienie wierzytelności nastąpiło z chwilą podpisania umowy. Strony zgodnie ustaliły, że zapłata cen nastąpi przez potrącenie wzajemnych wierzytelności Stron tj. wierzytelności Karen wobec Komputronik o zapłatę ceny z zawartej umowy z wierzytelnością Komputronik wobec Karen z tytułu zapłaty ceny za obligacje wyemitowane w dniu podpisania umowy przez Komputronik i objęte przez Karen.

4. Nabycia przez Komputronik od Contanisimo 2,5 mln akcji spółki Karen S.A. za cenę 6.500.000 zł, tj. 2,60 zł za jedną akcję Karen. Zapłata ceny sprzedaży nastąpi poprzez umowne potrącenie wzajemnych wierzytelności między Komputronik a Contanisimo. Komputronik S.A. posiada 6.032.274 głosów na WZA Karen. Contanisimo posiada 24.550.000 głosów na WZA Karen.

Źródłem finansowania nabycia wszystkich ww. aktywów jest emisja obligacji przez Komputronik S.A. 9.778.362 zdematerializowanych niezabezpieczonych, nieoprocentowanych, zerokuponowych imiennych obligacji serii A o numerach od 0.000.001 do 9.778.362 o wartości nominalnej 2,86 zł każda, wymiennych na akcje zwykłe na okaziciela spółki Karen S.A. serii A, jedna obligacja jest wymienna na jedną akcję zwykłą spółki Karen S.A. i 2.500.000 obligacji zdematerializowanych niezabezpieczonych, nieoprocentowanych, zerokuponowych imiennych obligacji serii B o numerach od 0.000.001 do 2.500.000 o wartości nominalnej 2,86 zł każda, wymiennych na akcje zwykłe na okaziciela spółki Karen S.A., jedna obligacja jest wymienna na jedną akcję zwykłą spółki Karen S.A.

Opisane powyżej nabycie aktywów zostało uznane za spełniające kryteria znacznej wartości, gdyż wartość stanowi co najmniej 10 % wartości kapitałów własnych emitenta. Udział Komputronik S.A. w kapitale Idea Nord wynosi 100%. Udział Komputronik S.A. w kapitale Contanisimo wynosi 100%. Łącznie bezpośredni i pośredni udział Komputronik S.A. w kapitale Karen S.A.  wynosił 57,27 %.