Raport bieżący nr 49/2014
W dniu 3 października 2014 r. pełnomocnik spółki Contanisimo Limited przekazał Wyrok Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie w sprawach SA 146/12 i SA 254/12/W (powództwo wzajemne w ramach tej samej sprawy).
Sprawa prowadzona pod sygnaturą SA 146/12 dotyczyła powództwa Contanisimo Limited o zapłatę kwoty 48.688.406,00 złotych wraz z odsetkami ustawowymi przeciwko spółce Clean & Carbon Energy S.A. z tytułu poręczenia za cenę Akcji Opcji Put w rozumieniu Umowy Inwestycyjnej z dnia 24 lipca 2010 roku (powództwo główne).
W ramach tej samej sprawy, spółka Clean & Carbon Energy S.A. skierowała przeciwko spółce Contanisimo Limited powództwo wzajemne o zapłatę kwoty 6,5 miliona złotych wraz z odsetkami ustawowymi z tytułu zapłaty ceny nabycia znaków towarowych na podstawie umowy z dnia 1 września 2010 roku (jedna z umów wykonawczych do Umowy Inwestycyjnej z dnia 24 lipca 2010 roku).
Wyrokiem wydanym w dniu 26 września 2014 roku, Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, oddalił powództwo główne oraz zasądził od Contanisimo Limited na rzecz Clean & Carbon Energy S.A. koszty postępowania. Jednocześnie Sąd Arbitrażowy wskazał konieczność zapłaty kwoty 6,5 mln zł + ustawowe odsetki i koszty postępowania na rzecz pozwanej.
W ocenie doradców prawnych spółki zależnej Emitenta wyrok ten został wydany z rażącym naruszeniem prawa, zarówno w sferze formalnej (proceduralnej), jak i w sferze merytorycznej, co stanowi podstawę do uchylenia wskazanego wyroku przez Sąd powszechny.
Wyrok został wydany w sytuacji, gdy pozostawał do rozpoznania wniosek o wyłączenie jednego z arbitrów ze składu orzekającego (z uwagi na uzasadnione wątpliwości co do jego niezależności i bezstronności), jednocześnie wydanie wyroku nastąpiło w warunkach formalnych, które powodują nieważność postępowania.
Przytoczony wyrok został wydany również z rażącym naruszeniem prawa w sferze merytorycznej oceny sprawy i zastosowania właściwych przepisów. Dokonując oceny skuteczności poręczenia, Sąd oparł wyrok na wyrwanym z kontekstu sformułowaniu Umowy Inwestycyjnej – mimo, że zgodnie z jasno wyrażoną wolą stron, spółka Clean & Carbon Energy S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki Texass Ranch Company Wizja PS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA. Taką wykładnię Umowy potwierdzało szereg opinii prawnych autorytetów z zakresu prawa cywilnego. Dokonując wykładni zapisów Umowy Inwestycyjnej, Sąd pominął jasne i ustalone przez strony warunki skutecznego zawarcia umowy sprzedaży Akcji Opcji Put.
Dokonując natomiast oceny zasadności powództwa wzajemnego, uzasadnienie składu orzekającego zawiera szereg sprzeczności, w sposób rażący naruszając jasne przepisy prawa materialnego. Szereg profesjonalnych i niezależnych ekspertyz specjalistów z zakresu emisji papierów wartościowych, jak również opinia renomowanego agenta emisji nadzorowanego przez KNF, potwierdzało natomiast pełną skuteczność emisji obligacji, jak również późniejszy ich wykup.
Opisany powyżej wyrok podlega zaskarżeniu do Sądu powszechnego (państwowego) skargą o uchylenie wyroku Sądu Arbitrażowego. Spółka zależna Emitenta niezwłocznie wniesie do Sądu powszechnego ten środek zaskarżenia. Po wniesieniu skargi, Sąd powszechny w normalnych trybie instancyjnym dokona oceny zasadności wyroku i rozstrzygnie, czy podlega on uchyleniu.
Wydanie postanowienia nie wpływa na bieżącą działalność Emitenta, gdyż dotyczy wyłącznie jednej z wielu spółek Grupy Kapitałowej Emitenta. Wyrok jest nieprawomocny i nie podlega wykonaniu. Nie istnieje obecnie ani w przyszłości ryzyko wykorzystania środków pieniężnych Emitenta do zaspokojenia czyichkolwiek roszczeń związanych z tą sprawą.