Raport bieżący 7/2022
Zawarcie porozumienia restrukturyzacyjnego z Santander Bank Polska S.A.
W nawiązaniu do informacji zamieszczonych m.in. w ostatnim raporcie okresowym za I półrocze roku obrotowego 2021/2022 w zakresie prowadzonych prac nad przygotowaniem propozycji układowych, związanych ze zobowiązaniami powstałymi przed wejściem w sanację, oraz do treści raportu bieżącego nr 3/2022, opublikowanego w dniu 2 lutego 2022 roku [Raport 3/2022], a także do treści raportu bieżącego nr 4/2022, opublikowanego w dniu 11 lutego 2022 roku [Raport 4/2022], jak również do raportu bieżącego nr 5/2022, opublikowanego w dniu 11 lutego 2022 roku, Zarząd Komputronik S.A. w restrukturyzacji [Spółka, Emitent] informuje, co następuje.
W dniu 21 lutego 2022 roku, pomiędzy Santander Bank Polska S.A. [Bank] a Emitentem oraz spółkami zależnymi: Komputronik Biznes Spółka z o.o. w restrukturyzacji [Komputronik Biznes] oraz Komputronik Signum Sp. z o.o. [Komputronik Signum], a łącznie z ww. spółkami z Grupy Komputronik jako Dłużnicy], zawarte zostało porozumienie restrukturyzacyjne [Porozumienie].
Emitent jednocześnie informuje, iż spodziewa się zawrzeć, co do zasady, analogiczne porozumienia restrukturyzacyjne z pozostałymi bankami, które ich jeszcze nie zawarły tj. mBank S.A. [mBank], oraz Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. [Bank Pekao] do końca lutego 2022 roku. Bank, mBank, Bank Millennium S.A. [Millennium] oraz Bank Pekao są największymi wierzycielami Emitenta i jedynymi wierzycielami Emitenta posiadającymi wierzytelności zabezpieczone, a ich wierzytelności, włącznie z wierzytelnościami zabezpieczonymi, wynoszą około 48% sumy wierzytelności podlegających układowi z wierzycielami [Układ]. O zawarciu kolejnych porozumień Emitent będzie informował w trybie kolejnych raportów bieżących.
Emitent zwraca uwagę, że po zawarciu porozumień nie będzie istniało ryzyko prowadzenia jakiejkolwiek egzekucji z majątku Emitenta oraz Komputronik Biznes, w związku ze zobowiązaniami powstałymi przed dniem otwarcia postępowań sanacyjnych (10 marca 2020 roku). Ryzyko to może się aktywować wyłącznie w przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Porozumień.
Porozumienie, na podstawie którego strony ustaliły sposób procedowania w związku z postępowaniem sanacyjnym, zawiera w szczególności następujące ustalenia:
a] na podstawie przepisów art. 151 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku – Prawo restrukturyzacyjne [Prawo Restrukturyzacyjne] Bank wyraził zgodę na objęcie Układem wszystkich swoich wierzytelności zabezpieczonych;
b] ustalono harmonogram spłat wierzytelności zabezpieczonych Emitenta wobec Banku, obowiązujący w okresie od dnia zawarcia Porozumienia do uprawomocnienia się Układu, jaki zostanie zatwierdzony w Postępowaniu Restrukturyzacyjnym Emitenta. Zgodnie z Porozumieniem, Emitent będzie dokonywał spłaty wierzytelności zabezpieczonych, w łącznej kwocie 41,08 mln zł w następujący sposób: przed zatwierdzeniem Układu – w dwóch płatnościach w wysokości ok. 0,87 mln zł, począwszy od piątego dnia roboczego, następującego po dniu zawarcia Porozumienia, a po zatwierdzeniu układu – zgodnie z harmonogramem spłaty dotyczącym grupy I zawartym w propozycjach układowych Emitenta, stanowiących załącznik do Raportu nr 3/2022;
c] niezależnie od powyższego harmonogramu uzgodniono harmonogramy spłat, obowiązujące po, odpowiednio, uprawomocnieniu się Układu dla Emitenta oraz uprawomocnieniu się układu dla Komputronik Biznes, zgodnie z pkt d-e] poniżej, zgodne z odpowiednimi harmonogramami zawartymi w propozycjach układowych stanowiących załącznik do Raportu 3/2022 oraz Raportu 4/2022;
d] obowiązujący po uprawomocnieniu się Układu harmonogram spłat wierzytelności przez Emitenta będzie zgodny z harmonogramami dotyczącymi grupy I i grupy III w propozycjach układowych stanowiących załącznik do Raportu 3/2022;
e] obowiązujący po uprawomocnieniu się układu dla Komputronik Biznes harmonogram spłat wierzytelności dla Komputronik Biznes będzie zgodny z harmonogramami dotyczącymi grupy I i grupy II w propozycjach Układowych stanowiących załącznik do Raportu 4/2022;
f] Bank zobowiązał się do głosowania za propozycjami układowymi opisanymi w punktach d-e;
g] propozycje układowe Emitenta oraz Komputronik Biznes dla pozostałych banków posiadających należności w stosunku do ww. podmiotów, tj. dla Millennium, mBanku oraz Bank Pekao, nie będą lepsze niż propozycje układowe dla Banku;
h] określono zasady postępowania z zabezpieczeniami ustanowionymi na rzecz Banku na majątkach Dłużników;
i] określono propozycje podziału wpływów dla ewentualnych transakcji sprzedaży nieruchomości posiadanych przez wskazane powyżej spółki z Grupy Komputronik, a Bank zobowiązał się zwolnić z zabezpieczeń nieruchomości będące przedmiotem sprzedaży.
Porozumienie weszło w życie w dacie jego podpisania przez wszystkie strony.
Od dnia wejścia w życie Porozumienia, do czasu jego wygaśnięcia bądź rozwiązania, Bank zobowiązuje się nie podejmować czynności egzekucyjnych lub innych czynności windykacyjnych, polegających na zaspokajaniu swoich wierzytelności, w tym z przedmiotu zabezpieczenia, chyba że w stosunku do danego Dłużnika Porozumienie wygasło lub zostało rozwiązane.
Bank może rozwiązać Porozumienie ze skutkiem natychmiastowym, w stosunku do wszystkich Dłużników jednocześnie w określonych przypadkach, w tym m.in.: w przypadku niewywiązania się ze zobowiązań określonych w Porozumieniu, w przypadku opóźnienia w płatności określonych w Porozumieniu o okres dłuższy niż 30 dni.
Z kolei Emitent ma prawo rozwiązać Porozumienie ze skutkiem natychmiastowym w stosunku do Banku i wszystkich Dłużników jednocześnie, jeżeli nie będzie możliwe zawarcie porozumień przedukładowych z pozostałymi bankami tj. mBank, Millennium oraz Bankiem Pekao.
Z dniem rozwiązania Porozumienia i] Porozumienie wygasa i strony, są zwolnione ze wszelkich swoich zobowiązań wynikających z Porozumienia, chyba że w Porozumieniu wyraźnie zastrzeżono odmiennie, ii] Bank będzie uprawniony dochodzić spłaty swoich wierzytelności w stosunku do każdego z Dłużników, iii] całość niespłaconych przez Dłużników zobowiązań podlega natychmiastowej spłacie z dniem wygaśnięcia lub rozwiązania Porozumienia, iv] od niespłaconego przez Dłużników lub Dłużnika, w stosunku do którego Porozumienie wygasło lub zostało rozwiązane, zadłużenia Bank naliczy i będzie naliczać odsetki; v] zabezpieczenia wierzytelności Banku pozostają w pełnej mocy.
Pozostałe istotne warunki Porozumienia, w tym odnoszące się do złożonych oświadczeń stron, zobowiązania do równego traktowania Banku oraz pozostałych banków tj. mBank, Millennium oraz Banku Pekao, respektowania przepisów związanych z postępowaniami restrukturyzacyjnymi, odpowiednio Emitenta oraz Komputronik Biznes, nie odbiegają od standardowych postanowień typowych dla tego rodzaju porozumień.
Emitent informuje, że nie zamierza zawierać podobnych porozumień z innymi wierzycielami sanacyjnymi.
Niniejsza publikacja realizuje nałożony na zarządcę w postępowaniu sanacyjnym obowiązek przekazywania informacji o którym mowa w art. 54 ust. 2 ustawy – Prawo restrukturyzacyjne.