Raport bieżący nr 15/2008

2008/03/11

Zarząd Komputronik S.A. informuje, że w dniu 7 marca 2008 r. Komputronik S.A.:

• a). zawarł aneks („Aneks”) do umowy zawartej z Techmex S.A. oraz spółkami zależnymi od Komputronik S.A. – Maktu Holdings Limited oraz Contanisimo Limited z dnia 25 lutego 2008 r. („Umowa”) oraz
• b). wykonał niżej opisane czynności, przewidziane Umową oraz Aneksem.
  O zawarciu Umowy Komputronik S.A. informował w drodze raportu bieżącego nr 11/2008.

Przedmiotem Umowy oraz Aneksu jest ustalenie warunków zbycia przez Techmex S.A. 7.000.000 akcji Karen Notebook S.A. i 7.000.000 praw poboru Karen Notebook S.A., upoważniających do nabycia 21.000.000 akcji Karen Notebook S.A., na rzecz Komputronik S.A i jego podmiotu zależnego Contanisimo Limited.

W dniu 7 marca 2008 r. w wykonaniu Umowy i Aneksu podjęte zostały następujące czynności:

1. wniesienie przez Techmex S.A. wkładu rzeczowego w postaci 7.000.000 praw poboru Karen Notebook S.A. do spółki prawa cypryjskiego Maktu Holdings Limited i objęcie większościowego udziału przez Techmex S.A. w Maktu Holdings Limited zgodnie z powstałym w Maktu Holdings parytetem udziałowym,
2. wniesienie przez Techmex S.A. wkładu rzeczowego w postaci 7.000.000 akcji Karen Notebook S.A. do spółki prawa cypryjskiego Contanisimo Limited i objęcie mniejszościowego udziału w Contanisimo Limited zgodnie z powstałym w Contanisimo Limited parytetem udziałowym,
3. sprzedaż części praw poboru Karen Notebook S.A. pomiędzy Maktu Holdings Limited a Komputronik S.A.,
4. sprzedaż udziałów Maktu Holdings Limited pomiędzy Contanisimo Limited a Techmex S.A.,
5. warunkowa sprzedaż udziałów Contanisimo Limited pomiędzy Techmex S.A. a Komputronik S.A.

Po przeprowadzeniu powyższych transakcji Komputronik S.A. będzie posiadał 1.150.000 praw poboru Karen Notebook S.A., a jego podmiot zależny Contanisimo Limited będzie posiadał 7.000.000 akcji Karen Notebook S.A.

Zgodnie z Umową oraz Aneksem w dniu 11 marca 2008 r. przewidziane jest umorzenie udziałów Contanisimo Limited w Maktu Holdings Limited w zamian za przeniesienie części praw poboru Karen Notebook S.A. na Contanisimo Limited.

Zamiar przejęcia kontroli nad Karen Notebook S.A. przez Komputronik S.A. wraz z podmiotem zależnym został zgłoszony prezesowi UOKiK i postępowanie jest w toku.

Nabycie tak akcji, jak i praw poboru Karen Notebook S.A. (łącznie z prawami poboru które Contanisimo Limited nabędzie w dniu 11 marca b.r.) powoduje, że Komputronik S.A. dysponować będzie 52,4% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Karen Notebook S.A., zarówno bez uwzględnienia, jak i z uwzględnieniem nabytych praw poboru.

Po przeprowadzeniu powyższych transakcji Komputronik S.A. będzie posiadał 1.150.000 praw poboru Karen Notebook S.A., zaś podmiot zależny Contanisimo Limited będzie posiadał 7.000.000 akcji Karen Notebook S.A.

Po nabyciu akcji i praw poboru Karen Notebook S.A., Komputronik S.A. zamierza ogłosić wezwanie do sprzedaży do 66% istniejących akcji Karen Notebook S.A. Warunkiem skutecznego przeprowadzenia przedmiotowej transakcji jest otrzymanie zezwolenia na przeprowadzenie koncentracji od prezesa UOKiK, w związku z przekroczeniem progu 33% ogólnej liczby głosów na WZA Karen Notebook S.A.