Raport bieżący nr 17/2010

Zarząd spółki Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu, wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000270885, działając na podstawie § 16 ust. 2 Statutu Spółki w związku z art. 395 § 1 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się dnia 1 września 2010 roku, o godzinie 12:00, w Warszawie (02-674), przy ulicy Marynarskiej 21.

Planowany porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki:

1. Otwarcie obrad.
2. Wybór Przewodniczącego.
3. Sporządzenie listy obecności.
4. Stwierdzenie ważności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Przyjęcie porządku obrad.
7. Podjęcie uchwał w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 marca 2010 roku i sprawozdania z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 marca 2010 roku.
8. Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 marca 2010 roku i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik za okres od 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 marca 2010 roku.
9. Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 marca 2010 roku oraz wyników oceny sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 ksh.
10. Podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 marca 2010 roku.
11. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonanych obowiązków w okresie od 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 marca 2010 roku.
12. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonanych obowiązków w okresie od 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 marca 2010 roku.
13. Przedstawienie pisemnej opinii Zarządu Spółki uzasadniającej pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości oraz proponowaną cenę emisyjną.
14. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze prywatnej emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz dopuszczenia akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia z KDPW S.A. umowy o rejestrację akcji serii E.
15. Wolne wnioski.
16. Zamknięcie obrad.

Dotychczasowe brzmienie:

§ 7 [Kapitał]

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 819.499,90 zł (osiemset dziewiętnaście tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć i 90/100) złotych i dzieli się na:
– 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
– 1.450.000 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
– 744.999 (słownie: siedemset czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,

Proponowana zmiana:

§ 7 [Kapitał]

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 955.059,90 zł (dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt dziewięć i 90/100) złotych i dzieli się na:
– 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
– 1.450.000 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
– 744.999 (słownie: siedemset czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
– 1.355.600 (słownie: milion trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,

1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres email [email protected] najpóźniej 21 dni przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, tj. w dniu 11 sierpnia 2010 roku, a akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.
2. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem tego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres email [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.
3. Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
4. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłania na adres email [email protected]. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na http://www.komputronik.com/pl/relacje_inwestorskie/raporty_biezace/ udostępnia się do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze do głosowania przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL, dane dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę jego wydania, organ, który wydał dokument. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno zawierać dane wymienione w zdaniu powyższym, dotyczące osób udzielających w imieniu takiego akcjonariusza tegoż pełnomocnictwa. Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza lub osób go reprezentujących – w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną. Spółka podejmuje również inne odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie dowód tożsamości.
5. Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają uczestniczenia w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
6. Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
7. Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed dniem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. na dzień 16 sierpnia 2010 roku.

Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy tj. na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, nie wcześniej niż po publikacji ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. 17 sierpnia 2010 roku, zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, musi zawierać:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbę akcji,
3) rodzaj i kod akcji,
4) siedzibę i adres spółki Komputronik S.A.
5) wartość nominalną akcji,
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia,

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostaje wyłożona do wglądu w siedzibie spółki na trzy dni przed ZWZA oraz udostępniana jest w tym okresie na pisemne żądanie akcjonariusza kierowane na adres [email protected]. Akcjonariusze powinni udokumentować fakt posiadania akcji. Akcjonariusz spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie w postaci elektronicznej, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać skierowane na adres [email protected].

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz projekty uchwał w biurze Zarządu Spółki w Poznaniu, ul. Wołczyńska 37.

Wszystkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne również na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.komputronik.com/pl/relacje_inwestorskie/raporty_biezace/