Home » Raporty » Raport bieżący nr 18/2010

Raport bieżący nr 18/2010

2010/07/29

Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Komputronik S.A. informuje, że w dniu 28 lipca 2010 roku zostały uruchomione warunki wprowadzające w życie zapisy umowy zawartej w dniu 30 czerwca 2010 roku z COMPLEX Logistic sp. z o.o.

Przedmiotem umowy jest świadczenie kompleksowych usług logistycznych. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Szacowana wartość Umowy w okresie 5 lat wynosi 36.000.000,00 zł. W kwocie tej zawarte są również koszty usług świadczonych przez firmy spedycyjne za pośrednictwem strony umowy. Warunkiem rozpoczęcia współpracy było dostosowanie oprogramowania funkcjonującego w Komputronik SA do warunków świadczenia usług, określonych we wspomnianej umowie.

W opinii Zarządu podpisanie tej umowy umożliwi osiągnięcie znaczących oszczędności kosztowych w związku z operacjami magazynowymi, sięgającymi 30% obecnie ponoszonych kosztów. Zarząd Emitenta szacuje, że oszczędności poczynione w ciągu 5 lat trwania umowy sięgną około 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych). Jednocześnie, podjęcie takiej współpracy pozwoli uniknąć koniecznej inwestycji w budowę lub najem nowego magazynu, który będzie w stanie sprostać potrzebom obsługi zwiększającej się sprzedaży.

Przeprowadzony przez Emitenta audyt jakości oferowanych usług w siedzibie zleceniobiorcy umowy upewnił Spółkę, że Complex Logistic sp. z o.o. jest w stanie zagwarantować, co najmniej tak samo dobry poziom usług logistycznych, jaki Emitent jest w stanie osiągnąć korzystając z własnego magazynu. Wydajność infrastruktury Complex Logistics sp. z o.o. (wydajność rzędu kilkunastu tysięcy przesyłek dziennie) gwarantuje, że Komputronik SA będzie w stanie bez problemu podołać realizacji zamówień w trybie „na następny dzień roboczy” nawet w kulminacyjnych momentach wzmożonego ruchu, np. w okresie przedświątecznym.

Umowa jest skonstruowana w ten sposób, że odpłatność za świadczone usługi jest ściśle związana z ilością i jakością zleceń kierowanych do zleceniobiorcy przez Emitenta. To pozwala na najbardziej efektywne obsłużenie obarczonej dużą zmiennością w czasie (w zależności od sezonu) sprzedaży.

Zakres świadczonych na rzecz Emitenta przez COMPLEX Logistic sp. z o.o. usług logistycznych obejmuje m.in.:

  1. przyjęcia towarów,
  2. kontroli  ilościowej i jakościowej dostaw towarów,
  3. etykietowania towarów,
  4. składowania towarów,
  5. realizacji zleceń wydania towarów,
  6. pakowania wydawanych towarów, przygotowania ich do wysyłki i wyposażenia w odpowiednią dokumentację,
  7. spedycji krajowej  i zagranicznej towarów,
  8. obsługi reklamacji,
  9. pozostałych usług wg zleceń Emitenta

Warunkiem zawieszającym wejście w życie Umowy jest:

  1. W terminie 45 dni od dnia zawarcia Umowy COMPLEX Logistic sp. z o.o. osiągnie gotowość do świadczenia usług wynikających z niniejszej Umowy i poinformuje o tym Komputronik S.A.;
  2. Komputronik S.A. może zażądać testów gotowości świadczenia usług i określi sposób dokonywania tych testów; w ramach testów Komputronik S.A. może próbnie, bez konieczności zapłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia, żądać od COMPLEX Logistic sp. z o.o. świadczenia usług wynikających z Umowy, w nie większym jednak zakresie niż będzie to niezbędne do weryfikacji stopnia przygotowania COMPLEX Logistic sp. z o.o. i poprawności działania informatycznych systemów wymiany danych pomiędzy Komputronik S.A. a COMPLEX Logistic sp. z o.o.;
  3. Warunkiem wejścia w życie Umowy jest podpisanie przez Komputronik S.A. protokołu akceptacji testów gotowości bez zastrzeżeń; Komputronik S.A. może podpisać protokół mimo braku akceptacji testów lub w ogóle nie żądać testów;

Warunki rozwiązania umowy:

  1. COMPLEX Logistic sp. z o.o. może rozwiązać umowę w okresie pierwszych 48 miesięcy obowiązywania umowy, ze skutkiem na ostatni dzień miesiąca, przypadający w miesiącu, w którym upłynie 60 miesięcy od dnia zawarcia umowy;
  2. Komputronik S.A. może rozwiązać umowę w okresie pierwszych 12 miesięcy obowiązywania umowy, ze skutkiem na ostatni dzień miesiąca, przypadający w miesiącu, w którym upłyną 24 miesiące od dnia zawarcia umowy.

Ponadto w przypadku istotnego naruszenia postanowień Umowy, każda ze Stron jest uprawniona do rozwiązania Umowy bez wypowiedzenia. Niedotrzymanie warunków wypowiedzenia Umowy lub niezasadne rozwiązanie Umowy wiązać się będzie z zapłatą kary umownej przez Stronę inicjującą rozwiązanie Umowy na rzecz drugiej Strony. Kara umowna określona została na kwotę 1.000.000,00 zł. Naliczenie kary umownej nie wyczerpuje praw strony pokrzywdzonej do dochodzenia roszczeń za poniesione straty w sądach powszechnych.

Umowa opisana powyżej nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Należyte wykonanie Umowy jest gwarantowane przez COMPLEX S.A., spółkę notowaną na GPW. COMPLEX Logistic sp. z o.o. oświadczył, iż gwarancja wystawiona przez COMPLEX S.A. jest w pełni skuteczna i nie występują żadne okoliczności, które mogłyby spowodować jej nieważność lub wadliwość.

Emitent ponadto informuje, że w związku z zamiarem podjęcia operacyjnej współpracy ze wskazaną stroną umowy, przeprowadzi w swojej Spółce zwolnienia grupowe (zgodnie z Ustawą z dnia 13 maca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników). Zwolnieniom podlegać będzie około 80% załogi zatrudnionej obecnie w magazynie, tzn. około 10% wszystkich osób zatrudnianych w Komputronik SA. Emitent zamierza dalej prowadzić pewne specyficzne operacje magazynowe z wykorzystaniem własnych zasobów pomieszczeń. Większość obecnych hal magazynowych przeznaczona będzie do oddania w najem, co będzie źródłem dodatkowych przychodów dla Emitenta.

Kryterium uznania umowy za znaczącą stanowi szacowana wartość umowy w okresie 5 lat przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta według stanu na dzień 31.03.2010 roku.