Raport bieżący nr 27/2010
Zarząd spółki Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000270885, na podstawie §5 ust. 1 pkt 3 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim w zw. z art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o oferciepublicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych informuje, że w dniu 1 września 2010 r. doszło do podpisania aneksu do umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 24 lipca 2010 r. pomiędzy Komputronik S.A., Karen S.A., Contanisimo Ltd, Texass Ranch Company sp. z o.o. i Haliną Paszyńską. Jednocześnie Strony potwierdziły, że nie doszło do spełnienia się warunku rozwiązującego zawartego w umowie inwestycyjnej z dnia 24 lipca 2010 r., o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 16/2010 z 25 lipca 2010 roku, polegającego na wystąpieniu Istotnej Negatywnej Zmiany przed Dniem Zamknięcia („Warunek Rozwiązujący”). W wyniku zawartego aneksu Strony:
- wykreśliły postanowienia umowy inwestycyjnej zakładające zawarcie między Karen S.A. a Komputronik S.A. zawarcie Umowy o Współpracy, ze względu na to, że wolą Stron jest nie zawieranie powyższej umowy;
- doprecyzowały liczbę obligacji imiennych emitowanych przez Komputronik, w ten sposób, że Komputronik wyemituje 9.778.362 obligacje imienne serii A oraz 2.500.000 obligacji imiennych serii B,
- zwiększyły liczbę akcji emitowanych przez spółkę Karen S.A.,
- przesunęły do 28 września 2010 r. termin na podjęcie przez WZA Karen S.A. uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii L w drodze subskrypcji prywatnej w zamian za aporty z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
- zmniejszyły liczbę akcji spółki Karen S.A. nabywanych przez Komputronik od Contanisimo, Komputronik nabędzie od Contanisimo 2.500.000 akcji Karen posiadanych przez Contanisimo. Zapłata za akcje Karen zostanie dokonana poprzez potrącenie wierzytelności z tytułu ceny sprzedaży akcji z ceną emisyjną 2.500.000 obligacji Komputronik obejmowanych przez Contanisimo.
- wprowadziły karę umowną na następujących zasadach:
- jeżeli Komputronik lub Contanisimo nie stawią się na Walne Zgromadzenie Spółki wznowione po przerwie uchwalonej w dniu 1 września 2010 lub nie zagłosują za przyjęciem uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję Nowych Akcji serii L, oznaczonej jako uchwała nr 22/2010, której projekt stanowi załącznik nr 11.3.2. (i) do Umowy Inwestycyjnej, Inwestorom będzie przysługiwało w stosunku do Komputronik i Contanisimo, solidarnie, roszczenie o zapłatę kary umownej na rzecz Inwestorów w wysokości 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych.
- jeżeli w terminie do dnia 30 września 2010 r. nie dojdzie do zawarcia między Karen a Texass Ranch Company Sp. z o.o. umowy objęcia Nowych Akcji serii L wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oznaczonej jako uchwała nr 22/2010, której projekt stanowi załącznik nr 11.3.2. (i) do Umowy Inwestycyjnej, Komputronik będzie przysługiwało wobec Karen, Texass Ranch Company Sp. z o.o. i Halina Paszyńska, solidarnie, roszczenie o zapłatę kary umownej na rzecz Komputronik w wysokości 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych.
Aneks nie zawiera postanowienia dopuszczającego dochodzenie roszczeń odszkodowawczych, które przekraczają wysokość wyżej wymienionych kar umownych.