Raport bieżący nr 27/ 2022
Zbycie udziałów w spółce zależnej – odtajnienie opóźnionych informacji poufnych.
Zarząd spółki pod firmą Komputronik S.A. w restrukturyzacji (dalej: „Emitent”) informuje, iż w dniu 15 września 2022 r. Emitent zawarł ze spółką pod firmą Wirtualna Polska Media S.A. z siedzibą w Warszawie, umowę sprzedaży (Umowa) wszystkich posiadanych udziałów tj. 40.000 udziałów stanowiących 80% kapitału zakładowego spółki Benchmark sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (Spółka Zależna).
Na cenę sprzedaży udziałów składa się kwota ok. 11,3 mln zł i została uiszczona w dacie zawarcia Umowy jednorazowo na rachunek bankowy Emitenta.
Nabywca jest osobą prawną nie powiązaną kapitałowo i osobowo z Emitentem, przy czym Nabywca oraz Emitent współpracują ze sobą na warunkach rynkowych w obszarze usług marketingowych.
Spółka Zależna świadczyła m.in. na rzecz Emitenta usługi związane z redakcją tekstów marketingowych, w szczególności o tematyce komputerowej, nowych technologii związanych z branżą IT. Przeniesienie własności udziałów w Spółce Zależnej nastąpiło w dacie zawarcia Umowy, i tym samym z datą zawarcia Umowy Emitent przestaje konsolidować wyniki Spółki Zależnej.
Umowa zawiera postanowienia w zakresie kar umownych, które mogą być nałożone na Emitenta w przypadku przede wszystkim złamania zakazu konkurencji w wysokości 2 mln zł. Pozostałe postanowienia Umowy, w tym odnoszące się do jej rozwiązania lub odstąpienia, nie odbiegają od standardów stosowanych przy zawieraniu tego rodzaju umów.
Emitent wyjaśnia, iż Spółka Zależna wypracowała w roku obrotowym 2021/2022 ok. 4,7 mln zł przychodów, EBITDA wyniosła ok. 1,9 mln zł, a zysk netto wyniósł ok. 1,3 mln zł.
W raporcie bieżącym nr 5/2020, opublikowanym w dniu 10 marca 2020 roku, poinformowano o otwarciu postępowań sanacyjnych wobec Emitenta oraz Komputronik Biznes Sp. z o.o. na podstawie ustawy Prawo restrukturyzacyjne. Ponadto w raporcie bieżącym nr 5/2021, opublikowanym w dniu 4 lutego 2021 roku, Emitent poinformował o doręczeniu postanowienia sędziego-komisarza o zatwierdzeniu planu restrukturyzacyjnego Emitenta.
Plan restrukturyzacyjny zakładał między innymi zbycie składników majątku Emitenta w zakresie nie mającym negatywnego wpływu na działalność operacyjną Emitenta, co zostało podane do informacji publicznej w załączniku do raportu bieżącego 20/2020, opublikowanym w dniu 31 sierpnia 2020 r.
Ponadto w ostatnim sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 marca 2022 r. opublikowanym w dniu 30 czerwca 2022 r. Emitent wskazywał, że najważniejsze środki wymienione w planie restrukturyzacyjnym to również dezinwestycje w Grupie Kapitałowej.
Zbycie udziałów w spółce zależnej pod firmą Benchmark sp. z o.o. stanowi zatem realizację przyjętego planu restrukturyzacyjnego, a za organizację procesu sprzedaży udziałów Spółki Zależnej odpowiadał zespół doradców transakcyjnych CMT Advisory, z którym Emitent współpracował przy opracowaniu planu restrukturyzacyjnego.
W wyniku transakcji sprzedaży udziałów Spółki Zależnej Emitent wykaże zysk na transakcji o charakterze jednorazowym, który na dzień zawarcia umowy szacowany jest na ok. 8,5 mln.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu negocjacyjnego poprzedzającego zawarcie ww. umowy, Emitent podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości:
- i) w dniu 12 lipca 2022 r. informacji poufnej o otrzymaniu oferty nabycia udziałów w Spółce Zależnej,
- ii) w dniu 19 sierpnia 2022 r. informacji, o wydaniu na podstawie art. 323 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, przez Sędziego Komisarza postanowienia o wyrażeniu zgody na zbycie mienia wraz z określeniem warunków zbycia.
Emitent wyjaśnia, iż przekazanie do publicznej wiadomości wskazanych powyżej informacji poufnych w dacie ich wystąpienia mogłoby w ocenie Emitenta wywołać wystąpienie negatywnych skutków związanych z wystąpieniem zachowań osób trzecich, które potencjalnie mogłyby zagrozić pozycji Emitenta w procesie negocjacyjnym, co mogłoby naruszyć jego słuszny interes. Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść wskazanych powyżej opóźnionych informacji poufnych.
Emitent wskazuje, że zysk EBIDTA to zysk z działalności operacyjnej bez uwzględniania amortyzacji. Wskaźnik EBITDA jest standardowym wskaźnikiem miary efektywności działalności gospodarczej w tym dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa Emitenta. Powyższa definicja oraz metodologia jej obliczania jest taka sama, jak definicja oraz metodologia obliczania tego wskaźnika we wcześniejszych raportach bieżących oraz okresowych Emitenta.